，出力强化上市公司召募资金安闲性和操纵标准性，提拔召募资金操纵功效。搜集看法的反应截止岁月为2025年2月16日。

　　《规矩》夸大召募资金操纵应专款专用、潜心主开业务，从厉羁系召募资金用处调换和操纵进度慢慢；对片刻闲置的召募资金实行现金处理，不得用于添置非保本型产物；鞭策专户处理、三方羁系轨制落到实处。

　　证监会现行召募资金陆续羁系规矩厉重是《上市公司羁系指引第2号—上市公司召募资金处理和操纵的羁系央浼》（以下简称《2号指引》），此次修订将《2号指引》名称窜改为《上市公司召募资金羁系规矩》，正在标准性文献内部系统中由羁系指引层级提拔至根本规矩层级，诱导商场各方愈加偏重标准操纵召募资金。

　　《规矩》对召募资金操纵提出总体央浼，夸大召募资金操纵应专款专用、潜心主业。将召募资金用于主开业务，有利于巩固公司逐鹿技能和改进技能。新规还央浼，除金融类企业外，召募资金不得用于持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为厉重生意的公司。

　　《规矩》央浼，上市公司该当依照公司的成长策划及实质坐蓐策划需求，安妥打算实质召募资金净额进步谋划召募资金金额片面（以下简称超募资金）的操纵谋划。超募资金该当用于正在筑项目及新项目、回购本公司股份并依法刊出。新规夸大，超募资金不得用于增加滚动资金和了偿银行乞贷。上市公司操纵超募资金实行现金处理或者偶然增加滚动资金的，该当正在统一批次的募投项目具体结项前施行。

　　证监会吐露，从厉羁系召募资金用处调换和操纵进度慢慢。《规矩》清楚召募资金用处调换的状况，席卷解除或者终止原募投项目而施行新项目或者永世增加滚动资金，转折募投项目施行主体或施行形式等，正在此根本上夸大专擅调换召募资金用处合用的罚则。

　　《规矩》还夸大，控股股东、实质支配人及其他干系人不得占用召募资金，上市公司发明联系状况时应主动实行音信披露，防守变相调换召募资金用处。

　　对付募投项目须要延期施行的，要庄敬执行审议秩序和披露任务。《规矩》央浼，上市公司该当实时披露未准时结束的简直缘由，证明召募资金目前的存放和正在账环境、是否存正在影响召募资金操纵谋划寻常实行的状况、估计结束的岁月及分期投资谋划、保险延期后准时结束的办法等音信。

　　《规矩》加强召募资金安闲性。第一，标准对片刻闲置的召募资金实行现金处理的动作，夸大不得用于添置非保本型产物、从事高危急理财。召募资金投资的产物该当切合以下条款：（一）属于机合性存款、大额存单等安闲性高的产物，不得为非保本型；（二）滚动性好，产物刻日不得进步十二个月，且不得影响召募资金投资谋划寻常实行。

　　第三，便当保荐机构陆续督导，夸大上市公司该当实时供应或向银行申请供应联系须要原料，鞭策专户处理、三方羁系轨制落到实处。《规矩》规矩，上市公司该当将召募资金存放于经董事会同意设立的专项账户凑集处理和操纵，并正在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签署三方羁系同意。联系同意签署后，上市公司能够操纵召募资金。

　　《规矩》还夸大，提拔召募资金操纵功效。第一，优化召募资金置换的规矩，清楚召募资金投资项目施行历程中，准则上该当以召募资金直接付出，以召募资金直接付出确有障碍的，能够正在以原自有资金付出后六个月内施行置换。

　　第二，清楚募投项目映现商场境况巨大变更等状况时的从头评估论证央浼，诱导公司亲切合心募投项目转机，主动促进募投项目设备。

　　《规矩》央浼，召募资金投资项目映现下列状况之一的，上市公司该当对该项方针可行性、估计收益等从头实行论证，肯定是否陆续施行该项目：（一）召募资金投资项目涉及的商场境况爆发巨大变更的；（二）召募资金投资项目抛弃岁月进步一年的；（三）进步召募资金投资谋划的结束刻日且召募资金进入金额未抵达联系谋划金额百分之五十的。

　　《规矩》鞭策中介机构履职尽责。第一，针对召募资金投资项目爆发较大变更的环境，保荐机构应公告看法，证明缘由及前期保荐看法的合理性。第二，加强保荐机构陆续督导职守，规矩保荐机构应实时开浮现场核查，发明召募资金存正在很是环境的应实时、主动向羁系机构告诉。第三，清楚与联系上位法相合执法职守的贯串机制，鼓吹中介机构用功尽责。

　　从简直央浼看，《规矩》称，保荐机构该当起码每半年度对上市公司召募资金的存放、处理和操纵环境实行一次现场核查，发明很是环境的，该当实时向羁系机构告诉。

　　《规矩》还央浼做好与独董轨制革新和《公法令》修订的贯串调度。因为前期独立董事轨制革新中解除了独立董事对召募资金事项公告看法的央浼，本次修订也删去了独立董事联系央浼。同时适合《公法令》修订精神，相应将“股东大会”的外述调度为“股东会”。

　　为深刻贯彻重心合于强化召募资金羁系、稳中求进的职责央浼，纠合羁系执行须要，我会草拟了《上市公司召募资金羁系规矩》，现向社会公然搜集看法。民众能够通过以下途径和形式提出反应看法：

　　2.通讯所在：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中邦证监会上市公司羁系司，邮政编码：100033。

　　为了强化对上市公司召募资金的羁系，普及召募资金操纵效益，依照《中华群众共和邦证券法》《初度公然辟行股票注册处理门径》《上市公司证券发行注册处理门径》《上市公司音信披露处理门径》《北京证券买卖所向不特定及格投资者公然辟行股票注册处理门径》《北京证券买卖所上市公司证券发行注册处理门径》等规矩，拟订本规矩。

　　上市公司召募资金该当专款专用。上市公司操纵召募资金该当切合邦度家当策略和联系执法法则，践行可陆续成长理念，执行社会职守，准则上该当用于主开业务，有利于巩固公司逐鹿技能和改进技能。除金融类企业外，召募资金不得用于持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为厉重生意的公司。

　　第一款所称财政性投资的体会和合用，参照《证券期货执法适蓄志睹第18号——上市公司证券发行注册处理门径第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合规矩的适蓄志睹》相合规矩推行。

　　上市公司该当创筑并完好召募资金存放、操纵、调换用处、监视和职守穷究的内部支配轨制，清楚召募资金操纵的分级审批权限、计划秩序、危急支配办法及音信披露央浼，标准操纵召募资金。

　　上市公司董事会该当陆续合心召募资金存放、处理和操纵环境，有用提防投资危急，普及召募资金操纵效益。

　　上市公司的董事和高级处理职员该当用功尽责，确保上市公司召募资金安闲，不得操控上市公司专擅或者变相调换召募资金用处。

　　上市公司的控股股东、实质支配人及其他干系人不得占用公司召募资金，不得行使公司召募资金投资项目获取不正当好处。

　　上市公司发明控股股东、实质支配人及其他干系人占用召募资金的，该当实时央浼璧还，并披露联系事项爆发的缘由、对公司的影响及归还整改计划。

　　上市公司该当将召募资金存放于经董事会同意设立的专项账户凑集处理和操纵，并正在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签署三方羁系同意。联系同意签署后，上市公司能够操纵召募资金。召募资金专项账户不得存放非召募资金或者用作其他用处。

　　召募资金投资境外项方针，该当切合第一款规矩。上市公司及保荐机构该当选取有用办法，确保境外项目召募资金的安闲性和操纵标准性，并正在《公司召募资金存放与实质操纵环境的专项告诉》中披露联系简直办法和实质成效。

　　上市公司召募资金该当服从招股仿单或者其他公然辟行召募文献所列用处操纵，不得专擅调换用处。

　　上市公司存鄙人列状况的，属于调换召募资金用处，该当由董事会依法作出决议，保荐机构公告清楚看法，并提交股东会审议，上市公司该当实时披露联系音信：

　　上市公司存正在前款第（一）项规矩状况的，保荐机构该当纠合前期披露的召募资金联系文献，简直证明召募资金投资项目爆发较大变更的厉重缘由及前期保荐看法的合理性。

　　上市公司凭据本规矩第十条、第十二条、第十三条操纵召募资金，进步董事会或者股东会审议秩序确定的额度、刻日或者用处，状况要紧的，视为专擅调换召募资金用处。

　　召募资金投资项目施行主体正在上市公司及全资子公司之间实行转折，或者仅涉及转折募投项目施行位置的，不视为调换召募资金用处，由董事会作出决议，无需执行股东会审议秩序，保荐机构该当对此公告清楚看法，上市公司该当实时披露联系音信。

　　召募资金投资项目估计无法正在原定刻日内结束，上市公司拟延期陆续施行的，该当实时经董事会审议通过，保荐机构该当对此公告清楚看法。上市公司该当实时披露未准时结束的简直缘由，证明召募资金目前的存放和正在账环境、是否存正在影响召募资金操纵谋划寻常实行的状况、估计结束的岁月及分期投资谋划、保险延期后准时结束的办法等音信。

　　召募资金投资项目映现下列状况之一的，上市公司该当对该项方针可行性、估计收益等从头实行论证，肯定是否陆续施行该项目：

　　公司存正在前款规矩的状况的，该当实时披露。须要调度召募资金投资谋划的，该当同时披露调度后的召募资金投资谋划。涉及调换召募资金投资项方针，合用调换召募资金用处的联系审议秩序。

　　上市公司能够对片刻闲置的召募资金实行现金处理，现金处理该当通过召募资金专项账户施行。召募资金投资的产物该当切合以下条款：

　　上市公司操纵片刻闲置的召募资金实行现金处理的，该当经董事会审议通过，保荐机构公告清楚看法，上市公司该当实时披露联系音信，联系音信席卷但不限于下列实质：

　　（三）闲置召募资金现金处理的额度及刻日，是否存正在变相调换召募资金用处的动作和保障不影响召募资金投资项目寻常实行的办法；

　　上市公司操纵片刻闲置的召募资金实行现金处理，爆发或许会损害上市公司和投资者好处状况的，该当实时披露联系转机环境和拟选取的应对办法。

　　上市公司可将片刻闲置的召募资金偶然用于增加滚动资金。偶然增加滚动资金，该当通过召募资金专项账户施行，并限于与主开业务联系的坐蓐策划操纵。

　　上市公司将片刻闲置的召募资金偶然用于增加滚动资金的，该当经董事会审议通过，保荐机构公告清楚看法，上市公司该当实时披露联系音信。单次偶然增加滚动资金最长不得进步十二个月。

　　上市公司该当依照公司的成长策划及实质坐蓐策划需求，安妥打算实质召募资金净额进步谋划召募资金金额片面（下称超募资金）的操纵谋划。超募资金该当用于正在筑项目及新项目、回购本公司股份并依法刊出凯时人生就是搏(zlks.top)。操纵超募资金该当由董事会依法作出决议，保荐机构公告清楚看法， 并提交股东会审议，上市公司该当实时、充塞披露操纵超募资金的须要性和合理性等联系音信。

　　上市公司操纵超募资金投资正在筑项目及新项方针，该当充塞披露联系项方针设备计划、投资须要性及合理性、投资周期及回报率。

　　上市公司操纵超募资金实行现金处理或者偶然增加滚动资金的，该当正在统一批次的募投项目具体结项前施行。

　　上市公司以原自有资金预先进入召募资金投资项目，召募资金到位后以召募资金置换原自有资金的，该当正在召募资金转入专项账户后六个月内施行。

　　召募资金投资项目施行历程中，准则上该当以召募资金直接付出，以召募资金直接付出确有障碍的，能够正在以原自有资金付出后六个月内施行置换。

　　召募资金置换事项该当经上市公司董事会审议通过，保荐机构公告清楚看法，上市公司该当实时披露联系音信。

　　上市公司该当可靠、确凿、完善地披露召募资金的实质操纵环境。董事会该当每半年度一共核查召募资金投资项方针转机环境，编制《公司召募资金存放与实质操纵环境的专项告诉》并披露。联系专项告诉该当席卷召募资金的根本环境和本规矩规矩的存放、处理和操纵环境。

　　上市公司该当配合保荐机构的陆续督导职责，实时供应或者向银行申请供应召募资金存放、处理和操纵联系的须要原料。

　　保荐机构该当服从《证券发行上市保荐生意处理门径》的规矩，对上市公司召募资金的存放、处理和操纵实行陆续督导。发明很是环境的，该当实时向羁系机构告诉，并实时开浮现场核查。

　　保荐机构该当起码每半年度对上市公司召募资金的存放、处理和操纵环境实行一次现场核查，发明很是环境的，该当实时向羁系机构告诉。

　　每个司帐年度罢了后，保荐机构该当对上市公司年度召募资金存放、处理和操纵环境出具专项核查告诉并披露。

　　证券买卖所对上市公司召募资金处理和操纵环境实行自律处理，依照职责须要发展羁系问询；发明违反规矩的，按摄影合规矩选取相应的自律处理办法或者秩序处分。

　　上市公司及其联系职守职员未服从规矩披露召募资金操纵环境，或者披露的环境与召募资金实质存放、处理和操纵环境不相符的，由中邦证监会及其派出机构遵守《上市公司音信披露处理门径》穷究职守。

　　保荐机构及其联系职守职员正在对上市公司召募资金陆续督导职责中未用功尽责的，由中邦证监会及其派出机构遵守《证券发行上市保荐生意处理门径》穷究职守。

　　司帐师事情所及其联系职守职员正在对上市公司召募资金鉴证职责中未用功尽责的，由中邦证监会及其派出机构遵守《上市公司音信披露处理门径》穷究职守。

　　上市公司违反本规矩规矩，专擅调换召募资金用处的，中邦证监会及其派出机构遵守《证券法》第一百八十五条处理。

　　正在上市公司召募资金羁系职责中存正在失职失责动作，变成巨大失掉、要紧后果或者阴毒影响的，依规依纪厉峻追责问责。

　　本规矩自 2025 年 X 年 X 日起执行。2022 年 1 月 5 日揭晓的《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司 召募资金处理和操纵的羁系央浼》（证监会告示〔2022〕15号）同时废止。

　　为进一步鞭策普及上市公司质料，庄敬召募资金羁系，中邦证监会机合发展召募资金羁系规矩修订职责，出力强化上市公司召募资金安闲性和操纵标准性，提拔召募资金操纵功效。现将《上市公司召募资金羁系规矩》修订环境证明如下。

　　证监会现行召募资金陆续羁系规矩厉重为《上市公司羁系指引第 2 号—上市公司召募资金处理和操纵的羁系央浼》 （以下简称《2 号指引》）。该规矩最早于 2012 年 12 月揭晓，于2022年法则整应时实行细节修订，对上市公司召募资金存放操纵、现金处理、偶然补流、置换自筹资金、处理监视以及超募资金操纵等方面实行规矩，诱导和鞭策上市公司标准处理和操纵召募资金。

　　为适合新局面下庄敬召募资金羁系的职责须要，本次规矩窜改偏向确定为：一是对执行中各方合心的重心题目予以核心清楚或标准，如募投项目转折的认定法式、召募资金现金处理的音信披露央浼等。 二是创筑与《证券法》《证券发行上市保荐生意处理门径》《上市公司音信披露处理门径》 等上位法的贯串，进一步鼓吹上市公司标准处理操纵召募资金和中介机构用功尽责。三是总结提炼执行中成熟的阅历做法中国尊龙(zlks.top)，将买卖所自律处理轨制中运转较为成熟、受到商场认同的规矩央浼提拔到证监会标准性文献层面，加强标准统制效用。四是做好与独董轨制革新和《公法令》修订贯串配套，依照最新央浼实行了规矩适合性调度完好。

　　本次修订将《2号指引》名称窜改为《上市公司召募资金羁系规矩》，正在标准性文献内部系统中由羁系指引层级提拔至根本规矩层级，诱导商场各方愈加偏重标准操纵召募资金。简直规矩方面，本次修订窜改条规12条，新增10条，合并1条，删除1条，厉重修订实质如下。

　　第一，对召募资金操纵提出总体央浼，夸大应周旋专款专用，用于主开业务。第二，清楚超募资金应当用于正在筑项目及新项目、回购刊出，不得用于增加滚动资金和了偿银行乞贷。

　　第一，清楚召募资金用处调换的状况，席卷解除或者终止原募投项目而施行新项目或者永世增加滚动资金，转折募投项目施行主体或施行形式等，正在此根本上夸大专擅调换召募资金用处合用的罚则。第二，夸大控股股东、实质支配人及其他干系人不得占用召募资金，上市公司发明联系状况时应主动实行音信披露，防守变相调换召募资金用处。第三，对付募投项目须要延期施行的，要庄敬执行审议秩序和披露任务。

　　第一，标准现金处理动作，夸大不得用于添置非保本型产物、从事高危急理财。第二，完好专户处理，夸大开浮现金处理、偶然增加滚动资金也应通过专户施行。第三，便当保荐机构陆续督导，夸大上市公司该当实时供应或向银行申请供应联系须要原料，鞭策专户处理、三方羁系轨制落到实处。

　　第一，优化召募资金置换的规矩，清楚召募资金投资项目施行历程中，准则上该当以召募资金直接付出，以召募资金直接付出确有障碍的，能够正在以原自有资金付出后六个月内施行置换。第二，清楚募投项目映现商场境况巨大变更等状况时的从头评估论证央浼，诱导公司亲切合心募投项目转机，主动促进募投项目设备。

　　第一，针对召募资金投资项目爆发较大变更的环境，保荐机构应公告看法，证明缘由及前期保荐看法的合理性。第二，加强保荐机构陆续督导职守，规矩保荐机构应实时开浮现场核查，发明召募资金存正在很是环境的应实时、主动向羁系机构告诉。第三，清楚与相 合上位法相合执法职守的贯串机制，鼓吹中介机构用功尽责。

　　因为前期独立董事轨制革新中解除了独立董事对召募资金事项公告看法的央浼，本次修订也删去了独立董事联系央浼尊龙凯时人生就是搏·中国区(zlks.top)。 同时适合《公法令》修订精神，相应将 “股东大会” 的外述调度为 “股东会”。